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投资日本的最全法律指南

           一、对外国投资的市场准入规定

1、投资主管部门

日本主管国内投资和对外投资的政府部门为经济产业省,涉及投资政策的还包括内阁府、总务省、法务省、外务省、厚生劳动省、财务省、环境省、文部科学省和农林水产省等多个部门。为进一步促进海外对日投资,向投资者提供跨政府部门的一站式服务,日本内阁府下设“对日直接投资综合指导窗口”,由独立行政法人“日本贸易振兴机构”(JETRO)作为服务窗口的执行单位。

2、投资行业规定

【禁止行业】日本对外国投资实施“原则放开,例外禁止”的方针,因此大部分行业均允许外国资本自由进入,目前没有明文规定绝对禁止的行业。

【限制行业】日本对可能威胁国家安全及未实行完全自由化的行业予以限制。

根据《外汇法》,外国投资者获取日本非上市企业股权或上市企业股份超过10%时,在农林水产业、矿业、石油业、皮革及皮革产品制造业、航空运输业等保留行业,实施提前申报手续。根据DECD规定的《资本移动自由化法则》,对武器、飞机、核、宇宙开发、电力、煤气、供热、通信、广播电视、铁路等行业,实施外资管制。20079月,管制行业又加入可能转为军用的碳素纤维和钛合金、光化学镜头制造业等。根据行业法规,对采矿业、通信业、广播业、水运业和航空运输业,有具体的外资准入限制。

【鼓励行业】日本中央政府没有特别规定的外商投资鼓励行业。地方政府根据自身行业布局和发展规划,为形成更好的产业集群效益,通过提供一站式服务、介绍专家、提供与日本企业同等条件的补贴和优惠税制等措施,加大招商引资力度。

目前,外国企业对日投资主要集中在东京都、大阪府和神奈川县等,如大阪对生物技术、精密科技、半导体、电子零部件、电子设备等行业实施重点招商;神奈川县对汽车、IT、半导体、生物科技、环保行业重点招商;兵库县对精细加工、组装产业、半导体、再生医疗产业实施重点招商等。

3、投资方式规定

对日直接投资有三种形式:设立公司;获取现有公司股份、合作经营;并购现有公司。采取第二、三种形式时,如取得日本上市企业10%以上股份或从外国投资者以外取得日本国内非上市公司股份的情况属于对日直接投资,要受到相关规定的限制。

上世纪90年代中后期,日本接纳外国企业投资出现较为显著的增加,仅1999年上半年,国外对日直接投资金额就达1.3万亿日元,与上一年全年数字持平。对外投资同对内投资比率也由过去的20倍缩小至4倍。

目前,日本企业对外资并购等经济行为所持有的抗拒感以及日本市场整体闭塞的偏向,仍为对外资进入日本市场开展并购等活动造成阻力的主要因素。较为成功的外资同日本企业间并购案例多集中于金融及信息关联产业。

外资对日开展直接投资时,应注意考量当地市场价值标准差异、生活基础设施条件、金融税制等因素。关于开展对日市场投资或同日本企业开展并购等事宜的详细资料,可访问以下网址:

日本经济产业省:www.meti.go.jp/policy/trade_policy/investmentq_ a/html/questions.html

日本贸易振兴机构:www.jetro.go.jp/indexj.html

二、投资促进政策

1、优惠政策框架

日本政府自20世纪90年代初积极致力于吸引外国企业来日投资。2005年,日本经济产业省制定“外国企业招商地区支援项目”,拨付5亿日元专项资金,委托独立行政法人“日本贸易振兴机构”对地方政府的招商引资活动提供支持,包括对招商对象实施调查,邀请外资企业干部赴日考察、派遣专家等费用,每个地区约发放专项补贴2000万日元。

为了吸引外国企业对日投资,日本经产省正在研究探讨针对外资企业的优惠政策,包括根据投资额和对象、雇佣人数等,在一定期限内减免法人税和所得税,简化技术人员等签证审查的入国手续,同时研究设立一元化促进投资咨询和优惠政策协商的窗口。

此外,日本中央政府就促进对日投资的制度性支持还包括:

1)设立对日直接投资综合指导窗口;

2)设置市场开放问题投诉处理机制;

3)鼓励地方政府给外资企业提供优惠政策。

2、行业鼓励政策

对日本政府认定为特定的对内投资制造业、批发业、流通行业、服务业等151个行业,出资比例超过1/3的外国投资者,日本政府提供优惠税率和债务担保。

3、地区鼓励政策

为了吸引外资,日本各地方政府根据相关条例和制度,单独制订了一些优惠政策,通过减免事业税、减免房地产购置税等税收优惠、发放补贴、提供土地和建筑、融资贷款制度等各种措施鼓励投资。

详细情况请参阅日本贸易振兴机构网页中的专门网址(www.jetro.go.jp/invest/region/),查询日本各地招商引资的相关产业、优惠政策、及具体窗口部门。

4、特殊经济区域的规定

【特区】日本“特区” 全称“结构改革特别区域”(以下简称“特区”),指“国家承认其采取不同于全国统一制度的区域”,主管机构为日本内阁下设的“结构改革特区推进本部”,由首相本人担任本部长。200212月,日本国会通过法律第189号《构造改革特别区域法》,详细规定了特区的基本方针、政府对特区计划的认定标准、特区可实施的法律法规的特殊规定和构造改革特别区域推进本部。

三、工程承包与基础设施建设的规定

1、许可制度

WTO有规定的政府采购和政府工程外,日本工程项目极少采用国际招标方式。少数采用国际招标的一般是特殊工程,如园林、土建、各国使馆及企业的建筑施工等。

2、禁止领域

迄今为止,日本建筑工程领域并没有完全对外开放,外国公司无法参与到日本建筑工程的招标、建设中。对于外国公司,日本在施工时间、人员来日、技术水平等各个方面设置种种限制。如严格限制工作时间、工期要求极短、技术水平要求高,以及将外国公司来日人员限制在技术人员,致使外国普通施工人员无法进入日本,使其失去竟争优势。

3、招标方式

日本中央政府及地方政府的政府采购和工程招标等,依照WTO规则,超过一定规模的(如公共工程超过6.5亿日元,物品采购超过数千万日元)均进行国际招标。其招标公告均在各省厅的官报、报纸、行业杂志及有关网页公布。

4、基础设施建设

日本基础设施主管部门为国土交通省及各地方政府建设整备局,各项目主管单位每年会依法定期公开发布相关项目招投标信息。根据WTO政府采购相关规则,日本对大规模工程项目多采用普通竞标和指定竞标、随意合同等三种方式对外招标,鉴于其国内法规要求,外国企业较难最终单独获得相关项目。

日本是GPA倡导国和签约国之一,按照日本在GPA中的承诺和日本国内法律,允许外国企业参与其国内基础设施建设,但限于其国内系列法规具体内容,对企业资质、资格、技术水平等要求苛刻、审查严格、手续复杂,令外资企业望而生畏,多年来鲜有外国企业参与该国基础设施建设市场。

四、参与证券交易的规定

根据《外汇法》,外资企业参与证券交易原则上与本土公司享受同等待遇,但对关系国家安全方面的公共基础行业(如电力、机场、证券交易所等),企业进行股权并购受到限制,须报批经济产业大臣许可。

五、获得土地的规定

1、土地法主要内容

日本面积狭小,土地问题直接影响到政治稳定和经济发展。日本政府在制定、实施土地利用规划时,十分重视以法律手段保障规划工作的顺利开展和规划内容的具体实施。任何土地未经规划不得开发;使用土地必须按照规定的用途,未经规划盲目开发以及违反规划规定的用途皆属违法;规划的修改也必须按照原制定规划的程序等。

日本政府对土地投机问题非常重视,出台了地价公示制度、土地交易规制制度、土地利用计划制度、土地租税制度、土地登记制度等各种法律制度。同时,不断制定各种法律严格保护农用地,强调土地的可持续利用,其国土利用的基本方针是优先发展公共福利、保护自然环境,并强调要防止公害、保护自然环境及农林地、治山、治水等。

2、外资在日获得土地的规定

根据日本颁布的《外国人土地法》,日本对外国人获取土地主要有如下规定:

1)土地所有权的相互主义

日本公民或日本法人在土地所有权方面被禁止取得或有条件、有限制取得的规定,同样也适用于外国自然人或外国法人。

2)将日本法人视为外国法人的情况

 无论是日本法人还是外国法人,只要其中的成员、股东或工作人员的半数以上,或资本的半数以上或过半数表决权属于前条规定的外国自然人或外国法人时,适用前条的规定。即通过颁布行政命令,将其视为外国自然人或外国法人。 根据颁布的行政命令的有关规定,对前项所说的资本或表决权数进行计算。

3)禁止外国人取得国防重要区域的土地所有权

 在国防重要区域,可以颁布行政命令禁止外国自然人或外国法人取得土地所有权,或让其有条件、有限制地取得该区域的土地所有权。②通过行政命令对前项所指的国防重点区域加以指定。

4)禁止日本法人取得或转让其有条件、有限制地取得土地所有权的情况

 当日本法人中的成员、股东或工作人员的半数以上,或者资本的半数以上或过半数表决权属于外国自然人或外国法人时,适用前条规定。 适用第二条第2项的规定来计算前项所指的资本或表决权数。

5)土地所有权人丧失其权利后的措施

 依据本法律,当土地所有权人丧失其权利时,应在一年内将土地所有权转让。 根据前项规定实施权利转让时,应通过行政命令对处分权利时的必要事项做出规定。 当土地所有权人的继承人依据本法律的规定不能继承该权利时,适用前二项的规定,但此时第1项规定的1年期限应改为3年。 1项及前项规定的期限最长不能超过3年。

                       (转自中国贸促会商事法律服务中心)